Altre Informazioni

Informazioni sugli assetti proprietari

Le informazioni di cui all’articolo 123 bis del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 figurano nella specifica sezione della presente relazione denominata “Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari” inclusa nel fascicolo di bilancio e pubblicata nella sezione Governance del sito web della Società (pirelli.com).

Documento programmatico sulla sicurezza

Sebbene il Decreto Legge del 9 febbraio 2012 n. 5 (recante “Disposizione urgenti in materia di semplificazione e di sviluppo”) convertito, con modificazioni, dalla Legge 4 aprile 2012 n. 35, abbia abrogato l’obbligo di redigere/aggiornare il Documento Programmatico sulla Sicurezza, si rende noto che Pirelli & C. S.p.A. ha comunque provveduto ad aggiornare il suddetto documento per l’anno 2013, al fine di consentire un efficace monitoraggio circa l’adozione ed il rispetto delle misure di sicurezza.

Società controllate estere non appartenenti all’Unione Europea (società extra UE)

Pirelli & C. S.p.A. controlla, direttamente o indirettamente, alcune società aventi sede in Stati non appartenenti alla Comunità Europea (Società Extra UE) che rivestono significativa rilevanza ai sensi dell’art. 36 del Regolamento Consob 16191/2007 concernente la disciplina dei mercati (“Regolamento Mercati”).

Con riferimento ai dati al 31 dicembre 2013, le Società Extra UE controllate, direttamente o indirettamente, da Pirelli & C. S.p.A. rilevanti ai sensi dell’art. 36 del Regolamento Mercati sono Pirelli Pneus Ltda (Brasile); Pirelli Tyre LLC (USA); Pirelli Tyre Co. Ltd (Cina); Turk Pirelli Lastikleri A.S. (Turchia); Pirelli de Venezuela C.A. (Venezuela); Pirelli Neumaticos S.A.I.C. (Argentina); Pirelli Neumaticos S.A. de C.V. (Messico).

Anche ai sensi della citata disposizione regolamentare, la Società ha in essere una specifica e idonea “Norma Operativa di Gruppo” che assicura immediato, costante e integrale rispetto delle previsioni di cui alla citata disciplina Consob. In particolare, le competenti direzioni aziendali provvedono a una puntuale e periodica identificazione e pubblicizzazione delle Società Extra UE rilevanti ai sensi del Regolamento Mercati, e – con la necessaria e opportuna collaborazione delle società interessate – garantiscono la raccolta dei dati e delle informazioni e l’accertamento delle circostanze di cui al citato art. 36, assicurando la disponibilità delle informazioni e dei dati forniti dalle controllate in caso di richiesta della Consob. Si prevede, inoltre, un periodico flusso informativo atto a garantire al Collegio Sindacale della Società l’effettuazione delle prescritte e opportune verifiche. Infine la citata “Norma Operativa”, in linea con le previsioni regolamentari, disciplina la messa a disposizione del pubblico delle situazioni contabili (stato patrimoniale e conto economico) delle Società Extra UE rilevanti predisposte ai fini della redazione del Bilancio Consolidato.

Si dà dunque atto del pieno adeguamento della Società alle previsioni di cui art. 36 del citato Regolamento Consob 16197/2007 e della sussistenza delle condizioni dallo stesso richieste.

Operazioni con Parti Correlate

Ai sensi dell’art. 5, comma 8, del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, concernente le operazioni con parti correlate, e della successiva Delibera Consob n. 17389 del 23 giugno 2010, si rileva che nel periodo 1.1.2013 – 31.12.2013 il Consiglio di Amministrazione di Pirelli, previo motivato parere favorevole del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, ha approvato un’operazione di maggiore rilevanza così come definita dall’art. 3, comma 1, lett. a) del suddetto regolamento, relativa al rafforzamento patrimoniale e finanziario, nonché al rilancio delle prospettive industriali di Prelios S.p.A. da attuarsi mediante ricapitalizzazione della stessa e rimodulazione dell’indebitamento finanziario.

In particolare, Pirelli ha partecipato alla predetta operazione mediante (i) conversione in “azioni ordinarie” Prelios di parte del credito finanziario vantato nei confronti della stessa Prelios per un importo complessivo di circa 21,5 milioni di euro, rispetto a un massimo autorizzato di 26,3 milioni di euro e (ii) rimodulazione di una ulteriore parte del credito finanziario vantato nei confronti di Prelios in strumento cosiddetto “convertendo”, per un valore complessivo di circa 148,4 milioni di euro – di cui circa 67,5 milioni di euro in “azioni di categoria B” Prelios – rispetto a un massimo autorizzato di 157,9 milioni di euro, mentre (iii) nessun versamento è stato richiesto a Pirelli rispetto alla garanzia – per massimi 2,3 milioni di euro – prevista in relazione al citato aumento di capitale.

Per maggiori informazioni sulla descrizione dell’operazione si rinvia al Documento Informativo pubblicato ai sensi del citato Regolamento Consob e disponibile – completo dell’integrazione allo stesso – sul sito internet della Società.

Non vi sono altre operazioni con parti correlate che abbiano influito in misura rilevante sulla situazione patrimoniale o sui risultati del Gruppo.

Non si rilevano inoltre operazioni rilevanti effettuate con parti correlate, ivi comprese le operazioni infragruppo, di natura non ricorrente o con carattere di inusualità e/o atipicità.

Le informazioni sui rapporti con parti correlate richieste dalla Comunicazione Consob n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006 sono presentate negli Schemi di bilancio e nella Nota “Rapporti con parti correlate” del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2013.

Si ricorda, infine, che nel corso dell’Esercizio 2010, il Consiglio ha approvato la Procedura per le Operazioni con Parti Correlate anche al fine di dare attuazione al sopra menzionato Regolamento Consob. Anche in attuazione di una specifica raccomandazione della Consob in materia, ed essendo trascorso un triennio dall’adozione, il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato per il Controllo Interno, per i Rischi e per la Corporate Governance quale Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, nella riunione del 5 novembre 2013, ha valutato valida ed efficace la Procedura per le Operazioni con Parti correlate nel suo complesso, limitandosi a introdurre la definizione di “operazione” e sopprimendo il precedente art. 22.2, norma transitoria che ha esaurito la sua efficacia. Per un maggior approfondimento sulla Procedura per le Operazioni con Parti Correlate si rinvia alla sezione Interessi degli Amministratori e Operazioni con Parti Correlate della Relazione annuale sul governo societario e alla procedura pubblicata sul sito internet della Società pirelli.com.

Deroga alla pubblicazione di documenti informativi

Il Consiglio di Amministrazione, tenuto conto delle semplificazioni degli adempimenti regolamentari introdotte da Consob nel Regolamento Emittenti 11971/99, ha deliberato di avvalersi della facoltà di derogare, ai sensi di quanto previsto dall’art. 70, comma 8, e dall’art. 71, comma 1-bis di detto regolamento, agli obblighi di pubblicazione dei documenti informativi prescritti in occasione di operazioni significative di fusione, scissione, aumento di capitale mediante conferimento di beni in natura, acquisizioni e cessioni.

Il Consiglio di Amministrazione
Milano, 27 marzo 2014